西山区人民政府国有资产监督管理委员会

关于印发《西山区企业国有资产交易

工作指引》的通知

各区属国有企业：

《西山区企业国有资产交易工作指引》已经区财政局党委会研究同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

        昆明市西山区人民政府国有资产监督管理委员会

2021年9月30日

西山区企业国有资产交易工作指引

第一章 总 则

第一条 为规范区属企业国有资产交易行为，加强区属企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称“32号令”）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”），国务院办公厅《关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发〔2017〕38号）、国务院国资委《关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》（国资发法规〔2019〕114号）、云南省国资委《关于贯彻执行<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》（云国资产权〔2017〕99号）以及云南省国资委、云南省财政厅、云南证监局《关于下发云南省州市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限有关事宜的通知》（云国资产权〔2020〕25号）等文件，结合我区实际，制定本工作指引。

第二条 区属企业要认真学习领会党中央全面深化国企国资改革精神，充分认识企业国有资产公开交易的重要意义，进一步规范企业国有资产交易行为，促进企业国有资产有序流转。区属企业的国有资产交易，应在依法设立的产权交易机构中公开进行，切实按照“应进必进，能进则进，进则规范，操作透明”的原则，严格落实32号令和36号令有关规定的进场交易制度。

第三条 本办法所称区属企业，是指由西山区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“区国资委”）履行出资人职责的企业（以下称“出资企业”），以及出资企业下属各级全资子公司、控股子公司或具有实际控制权的企业（以下称“各级子企业”）。

第二章 行为类型

第四条 区属企业国有资产交易行为包括以下类型：

（一）区属企业产权转让行为；

（二）区属企业增资行为，政府以增加资本金方式对区属企业的投入除外；

（三）区属企业重大资产转让行为是指账面净值或资产评估价值100万元（含）以上的资产转让，资产类型包括但不限于生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权、无形资产、经营权、合同权益等。

第五条 出资企业应对所属子企业按以下类别进行梳理，形成重要子企业目录清单报区国资委审核备案，后续若目录清单内的企业发生变化的，按规定报区国资委及时更新：

（一）控股的上市公司；

（二）净资产总额超过母公司净资产总额10％以上的全资或控股子企业；

（三）净资产总额虽不足母公司净资产总额的10％，但掌握企业重要生产要素和资源，从事主营业务的核心全资或控股子企业；

（四）承担区政府重大专项任务的子企业；

（五）区政府或区国资委认定的其他重要子企业。

第三章 管理要求

第六条 出资企业应按照“权责明确、程序合规、运作规范、监管有力”的原则，制定本企业及下属各级子企业产权转让、增资、资产转让的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程和工作责任，报区国资委审核备案。

第七条 出资企业应指定专门部门负责产权交易以及相应的资产评估备案工作，产权交易事项应由产权业务专职人员负责办理。

第八条 出资企业纪检部门、财务总监（或财务分管负责人）按照履职规定对产权交易事项的全过程进行监督、指导，发现异常情况的应当及时向区国资委专项报告。

第四章 审批决策

第九条 出资企业负责审核批准所属子企业资产交易行为，其中符合以下情形之一的，由出资企业完成内部决策后报区国资委审批；按规定需报区人民政府审批的事项，由区国资委审核后报区人民政府审批。

（一）主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域子企业资产交易行为；

（二）本指引第四条明确的重要子企业资产交易行为；

（三）账面净值或资产评估价值1000万元（不含）以上的资产交易行为，公开交易方式应按照账面净值计算，非公开交易方式应按评估价值计算，重大资产转让应按单次报批资产计算（下同）。

第十条 区国资委负责审核批准出资企业产权交易事项。其中按规定需报区人民政府审批以及因资产交易行为致使区人民政府不再拥有出资企业控股权的，由区国资委审核后，报区人民政府审定。

第十一条 涉及上市公司国有股权转让的，按照36号令以及上级国资委下放权限的相关要求报区国资委批准。其中，按照法律、行政法规和区人民政府有关规定，需经区人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，由区国资委履行报批程序。

第十二条 产权单位申报审批资产交易行为时，应按照要求提交申请文件，主要内容包括：

（一）请示的具体事项及依据；

（二）资产交易行为标的企业的基本情况，包括但不限于设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、管理级次、经营范围和主营业务、主要资产情况、生产经营和财务状况、职工情况等；

（三）资产交易行为的论证情况及依据；

（四）资产交易方案的核心内容，包括交易方式、定价依据、挂牌条件等；

（五）相关工作情况，包括债权债务处置情况、职工安置分流情况、目前承担的社会职能情况及解决方案、社会稳定风险评估情况、法律分析情况等；

（六）相关单位的决策和意见情况，包括各级产权单位的内部决议文件、职代会审议情况，涉及有限责任公司股权转让的，应提供其他股东是否同意转让以及是否行使优先购买权的意见等；

（七）后续工作安排，包括合同签订、交易价款收取、管理权移交、变更过户手续等。

第五章 产权交易方式

第十三条 资产交易行为原则上通过依法设立的产权交易机构公开进行。

第十四条 符合以下情形之一的产权交易事项，逐级报出资企业审核批准后可采用非公开协议方式进行：

（一）出资企业及其各级控股企业或实际控股企业之间，因实施内部重组整合进行产权转让的；

（二）出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他企业参与增资的；

（三）企业债权转为股权的；

（四）企业原股东增资的；

（五）出资企业及其各级全资、控股或实际控制企业之间，确需进行的单次报批资产评估价值不超过1000万元（含）的资产转让。

第十五条 符合以下情形之一的产权交易事项，由区国资委审核批准后可采用非公开协议方式进行：

（一）处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权确需要在国有及国有控股之间转让的；

（二）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控股企业参与增资的；

（三）因出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资的。

第十六条 非公开协议方式进行资产交易行为，应严格按照32号令规定情形和条件审核批准。

第十七条 因建立战略合作伙伴或利益共同体需要采取非公开协议方式进行资产交易行为，应认真审核其是否具有充分合理的排他性理由、是否有报送政府相关部门的计划、规划或合作协议（含备忘录）。

第六章 资产评估及备案

第十八条 出资企业应综合考虑中介机构的资质、信誉、规模等因素，公开、公平、公正选聘中介机构，不得聘用区国资委及相关行业主管部门、行业协会禁入或近三年被行政处罚的中介机构。

第十九条 中介机构出具的资产评估报告应符合《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）的要求。

第二十条 按照“谁审批、谁备案”的原则，资产评估项目备案实行区国资委和出资企业两级管理，出资企业不得下放审核备案权。

第二十一条 出资企业在审核资产评估报告时，应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕274号）、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）、国务院国资委《关于印发<企业资产评估项目备案工作指引>的通知》(国资发产权〔2013〕64号)、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）、《资产评估准则--基本准则》（财企〔2004〕20号）、《资产评估职业道德准则--基本准则》（财企〔2004〕20号）以及各项资产评估具体准则、指南、指导意见和其他管理政策和行业规范进行审核。

第二十二条 出资企业的财务总监（或分管财务的负责人）对资产评估项目进行审核并出具独立审核意见，财务总监（或分管财务的负责人）出具否定或保留意见的，不得办理资产评估项目备案。资产评估项目备案如需进行专家评审的，参照区国资委有关规定执行。

第七章 产权交易

第二十三条 区属企业国有资产公开交易应当通过市国资委选定的昆明联合产权交易有限公司进行。标的企业注册地或资产所在地在云南省以外的，可以就近在依法设立的产权交易机构中公开披露相关信息，征集并选择受让方，并同步在昆明联合产权交易有限公司进行公告，广泛征集受让方。

第二十四条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前，由出资企业填报《区属企业产权转让受让方资格条件备案表》向区国资委报备，报备5个工作日未获质疑或反对意见的，可实施交易项目信息披露。

第二十五条 单项土地使用权转让，若须在国土部门指定的土地交易机构中进行的，产权单位应在产权交易方案中具体说明，审批和决定单位应认真审核并在批复文件中进行明确，有关情况及时向区国资委报备。

第八章 信息监管及动态调整

第二十六条 区国资委对出资企业国有资产交易管理工作实行“优者赋权、劣者限权”的弹性监管机制，定期、不定期对出资企业及各级子公司国有资产交易决策情况、执行情况进行抽查和审计，经抽查和审计未严格执行本指引规定的，将调整或收回出资企业权限，由出资企业派专人跟班学习3个月。届时，区国资委将视情况对出资企业权限进行调整。

第二十七条 区属企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策程序。区属企业的有关人员违反规定履职，以及产权交易机构等社会中介机构在为企业国有资产交易提供服务中存在违规执业行为致使国有权益受到侵害的，按照国家有关规定追究其相应责任。

第二十八条 出资企业应当在每年度1月31日前向区国资委书面报告本企业及各级子企业上一年度的国有资产交易情况。

第九章 附则

第二十九条 其他未列明事项，严格按照32号令和36号令规定执行。

第三十条 区本级其他国有企业资产交易行为可比照本指引规定执行。

第三十一条 本指引自印发之日起施行。《西山区国有企业国有资产处置审批管理暂行办法》（西政办通〔2020〕112号）、《西山区国有企业国有资产评估管理暂行办法》（西国资〔2020〕31号）相关条款与本指引有冲突的，以本指引为准。